出售油轮，也可能“惹祸上身”？——欧盟新规下卖方的合规风险

在如今的制裁环境下，出售油轮远非签订一份合同那么简单。根据欧盟规定，卖方必须通知有关部门，在某些情况下还需事先获得批准，以避免因船舶后续被用于运输受制裁的俄罗斯石油而承担责任。问题在于：卖方的责任究竟应承担到何种程度？

2023 年 12 月 18 日，欧盟出台相关措施，防止通过出售油轮规避制裁。欧盟第 833/2014 号条例（以下简称 “该条例”）第 3q 条规定，对于任何适用于运输该条例附件二十五所列原油或石油产品（以下简称 “附件二十五货物”）的油轮出售，均需立即通知有关部门，部分情况下还需事先获得授权。此举旨在提高所有权转让的透明度，防止油轮被出售后用于运输受制裁的俄罗斯石油。因此，任何涉及此类船舶的适用卖方都必须了解购买方的具体实体信息，且在有要求的情况下，需事先获得授权并履行通知义务，这一点至关重要。

适用范围

该条例适用于以下任一类型的卖方：欧盟成员国公民、居住在欧盟境内的自然人，或 “在欧盟境内设立的法人、实体或机构”。欧盟明确表示，若欧盟个人通过第三国公司持有一艘悬挂第三国船旗注册的油轮，该条例同样对其适用。

要求内容

该条例第 3q 条第 4 款规定，任何符合上述定义的卖方，在出售或以其他方式转让适用于运输附件二十五货物（即原油和石油产品）的油轮所有权时，必须立即通知其所在成员国的相关主管部门（RCA）。不过，该条例并未明确 “立即通知” 的时间节点，究竟是在出售协议达成后，还是在出售完成后。

通知内容至少应包含以下信息：

买卖双方的身份信息；

（如适用）买卖双方的注册文件（包括股权结构和管理层结构）；

船舶的国际海事组织（IMO）编号和呼号。

涉及俄罗斯的出售

此外，该条例第 3q 条第 1 款和第 2 款共同规定，若船舶出售给俄罗斯境内的自然人、法人、实体或机构，或拟用于俄罗斯相关业务，卖方必须事先获得相关主管部门（RCA）的授权。该条例未明确授权需在出售协议达成前获取，还是在出售完成前获取，且各成员国对审批的处理方式可能存在差异。相关主管部门在审核出售或转让授权申请时，会判断该船舶是否可能被用于违反石油价格上限规定，向欧盟或第三国运输俄罗斯原产货物。目前尚不清楚，主管部门会在船舶所有权变更后的多长时间内，对其预期用途进行评估。Gard 协会建议对该条例采取广义解读，并尽早启动授权申请流程。

欧盟表示，只有在尽职调查显示需要授权的情况下，才应向相关主管部门申请出售授权。

责任、处罚及规避方式

若卖方被发现违反该条例出售船舶，可能会因参与规避制裁计划而承担责任。

处罚由相关主管部门决定，即便卖方对船舶出售后的用途并不知情，仍可能被追究责任。

当然，核心问题在于如何提前判断船舶未来是否会被用于规避制裁，以及具体会以何种方式规避 — 买方显然不太可能向卖方透露任何非法计划！欧盟也认可这一现实，因此，若卖方能够证明其 “不知道且没有合理理由怀疑该出售行为会构成对制裁的违反”（参见该条例第 10 条），则可免于承担责任。要证明这一点，卖方需提供出售前开展的尽职调查细节，以及能证明其认定该出售不会违反条例的相关调查结果。

无论如何，Gard 协会建议上述定义范围内的欧盟卖方，在进行任何油轮出售前均应寻求法律咨询，尤其是当卖方对买方可能如何使用油轮存在疑虑时。法律咨询还有助于明确在特定情况下应遵循的尽职调查标准，以及应向买方索取哪些公司 / 股东信息。

部分情景案例

情景 1：俄罗斯买方购买和 / 或船舶拟用于俄罗斯业务，且卖方未获得相关主管部门授权

在此情景下，卖方构成违规。需注意的是，若新注册所有权人及 / 或最终受益所有权人为俄罗斯主体，该条例即适用。这意味着，即便新注册所有权人非俄罗斯主体，但出售的实际受益人是俄罗斯个人、机构或实体，卖方仍需承担责任。

卖方仅在能够证明 “不知道且没有合理理由怀疑该销售会构成对制裁的违反” 时，方可免于处罚 — 这要求其向相关主管部门提供已开展的尽职调查材料。

情景 2：买方非俄罗斯主体，但将船舶转售给俄罗斯主体或拟用于俄罗斯业务

在此情景下，原始卖方可能因参与规避制裁计划而构成违规：该条例禁止 “直接或间接” 出售或转让所有权，也禁止以 “再出口至俄罗斯使用或供俄罗斯主体使用” 为目的的所有权转让。

同样，卖方仅在能够证明 “不知道且没有合理理由怀疑船舶会以构成违反制裁的方式被转售” 时，方可免于处罚。这要求其向相关主管部门提供针对买方及其意图所开展的尽职调查材料。

总结

Gard 协会建议，任何与欧盟存在关联的油轮卖方，即便出售无需相关主管部门审批，也应开展尽职调查。同样重要的是，尽职调查过程需妥善记录并留存，否则卖方可能因买方滥用船舶而承担责任。尽职调查内容可包括：向买方了解其购买意图，以及分析买方现有 / 历史船队的运营情况。

诺亚天泽保险经纪公众号信息旨在分享、交流，仅做一般性参考，

不应视为针对特定事务的意见或依据。

如有特定事务需要，欢迎联系我们。

 电话：0532-82971085

邮箱：marine@tnzconsult.com

         claim@tnzconsult.com

        info@tnzconsult.com

编译：李明峻

审编：刘卫东

编辑：张一平