定期租船人：默示赔偿责任的限制情形

本文探讨了定期租船合同中默示赔偿责任的范围与限制，重点分析英国法院如何在租船人下达指令的权利与保护船东免于承担遵令不利后果之间寻求平衡。

定期租船：默示赔偿责任

定期租船合同中，因遵行租船人指令产生损失、损害或责任而设立的默示赔偿责任，其法理基础在于合同的营运与商务效率原则。船东将船舶与船员交由租船人支配，并须遵守租船人合法的营运指令，作为对价，租船人应对船东因遵行该等指令产生的不利后果给予赔偿。

因此，默示赔偿责任旨在平衡船东与租船人之间的关系，确保租船人承担因其营运指令产生风险的财务后果，但该风险并非船东在订立租船合同时已同意承担的风险。

什么是营运条款？

大多数干货定期租船合同（如 NYPE 格式）约定船长在营运方面听从租船人的指令与指示，赋予租船人对船舶营运的商业控制权，但始终受租船合同限制以及船东对航行与安全责任的约束。然而，并非租船人发出的每一项指令均可触发默示赔偿责任（参见Steamship Mutual-Employment Orders: FAQs）。

默示赔偿请求权是否自动产生？其范围多大？

默示赔偿请求权在 The Island Archon [1994]2 Lloyd’s Rep 227 案中得以明确，上诉法院确认，该权利可基于双方关系性质以及商业需要产生。 即租船人指挥船舶营运，同时不应不公平地加重船东负担。但在具体案件中默示赔偿是否成立，属于事实问题，需结合租船合同实质条款及租船人指令性质综合判断。

若默示赔偿与租船合同明示条款相冲突，则不得进行默示赔偿推定。在 The Berge Sund[1993]2 Lloyd’s Rep 453案中，法院拒绝默示赔偿，因租约已将相关风险明确分配给船东。反之，租船合同已就特定、范围更窄事项约定明示赔偿条款，并不排除默示赔偿的适用。在Royal Greek Corp v Minister of Transport[1948/49] 82 Lloyd’s Rep 196案中，法院确认，默示权利可与明示条款并存，前提是二者互补而非矛盾。同样，在The Sagona[1984]2 Lloyd’s Rep 180案中，法院认定，针对签发提单后果的明示赔偿，并不排除因遵行租船人指令无单放货给无权提货方而产生的默示赔偿。

就范围而言，默示赔偿覆盖遵行租船人在租约范围内合法指令所产生的直接且近因损失。根据 The Island Archon[1994]上诉法院判决，赔偿责任既适用于使船东 / 船舶承担未同意风险的合法指令，也适用于船东有权拒绝的非法指令。实践中，与船舶营运相关的指令（如装载特定货物）可落入赔偿范围，即便该货物并非危险货物或非常规货，如The Ann Stathatos (1949) 83 Lloyd’s Rep 228案。然而，如果租船人对货物无选择权，且船东已缔约承运该特定货物，则不产生默示赔偿，如The Athanasia Comninos and The Georges Chr. Lemons[1990] 1 Lloyd’s Rep 277案。同理，正常航行过程中产生的费用（如压舱费用），即便因遵行租船人指令而发生，亦不得依据默示赔偿追偿（Weir v. Union Steamship Co. Ltd. [1900] A.C. 525案）。

与之相对，因航线决策或挂靠港口使船东面临不可预见风险而产生的非常规责任，属于默示赔偿范围。在 The Evia（No.2）[1982] 1 Lloyd’s Rep 334案中，船舶因遵租船人指示驶入战区被困，船东获得赔偿。

法院如何限制默示赔偿的范围？

鉴于默示赔偿范围可能极广且责任重大，法院对其适用予以严格限制。

因果关系：租船人指令必须是 “有效原因”

仅损失发生于执行租船人指令期间，不足以触发默示赔偿。船东主张赔偿成功，必须证明损失与租船人指令之间存在不间断因果链。租船人指令须为损失的有效原因，但不必是唯一原因（参见The Kos[2012] 2 Lloyd’s Rep. 292，更详细讨论见《租船合同赔偿：明示或默示》）。因果关系属事实与法律混合判断，任何介入行为均可中断因果链，免除租船人赔偿责任。

主张赔偿的举证责任在船东，须证明损失由租船人指令造成。在The Aquacharm[1982] 1 Lloyd’s Rep 7案中，船舶抵达巴拿马运河时吃水超限，部分货物需在过运河后转船重装。上诉法院驳回船东就转船费用的默示赔偿请求，法院认定费用系因船长过失超载所致，而非遵行租船人指令的直接后果。

在Athanasia Comninos和 Georges Chr. Lemos[1990] 1 Lloyd’s Rep 277案中，两船租予同一租船人，均被指令装载煤炭，均发生爆炸致船舶损坏。Georges Chr. Lemos轮船东获赔，Athanasia Comninos轮船东未获赔偿，由于一名船员燃火柴点烟被认定为介入行为，中断了因果链。

同样The White Rose[1969] 2 Lloyd’s Rep 52中，法院认定租船人装货指令与船东损失无因果关系。船舶被指令在美国德卢斯装货，租船人雇佣的装卸工从无护栏货舱跌落受伤。依据当地法律，船东被判承担巨额赔偿，即便船东无过错。船东依据默示赔偿追偿未获支持，因损失并非直接源于租船人指令。若当地法律并非如此特殊（即港口属法律上不安全港或装卸工不称职），因果链将保持完整，结果可能不同。

在近期案件The Afra Oak[2024] 2 Lloyd’s Rep 609中，商事法院维持仲裁庭裁决：船长违反租船人 “前往新加坡 EOPL 等候进一步指令” 的要求，在新加坡港界外抛锚，中断因果链。船舶被印尼当局扣押 8 个月。法院认定船长未考虑在印尼领海抛锚风险，未妥善履行航行与船艺义务，故船东赔偿请求被驳回。

可预见性

可预见性在两个不同阶段发挥作用：

订立租船合同时：与风险分配相关。

若某一风险在订约时可预见，则视为船东已接受该风险，由此产生的责任不适用默示赔偿（参见下文 The Kitsa案）。反之，若遵行租船人指令在船东无过错情况下产生订约时不可预见的损失，则该损失应属于默示赔偿范围。

租船人发出指令时：与因果关系相关（见上述 “有效原因”）。

若此时损失是遵行指令的可预见后果，通常落入赔偿范围。典型例证为 The Island Archon[1994]案：船舶被指令在巴士拉按 “伊拉克体系” 签发简式卸货单，几乎必然产生货物短少索赔。尽管 “伊拉克体系” 在订约时并不知名、不属于船东已接受的可预见风险，但在下达巴士拉卸货指令时已广为人知，短少索赔风险可预见。因此，相关责任直接源于遵行租船人指令。上诉法院认定因果链完整，船东有权获得默示赔偿。

因此，可预见性具有双向作用。指令后果越可预见，损失越可能被认定由该指令造成，从而落入默示赔偿范围。但在风险承担层面，损失或损害越可预见，越可能被认定不属于赔偿范围。

风险承担合意：船东在租约中已同意的内容

若索赔所针对的损失，源于根据租约真实解释，船东自身已同意接受的风险，则该损失不在赔偿范围内，即便损失系遵行租船人合法指令所致。

换言之，若依租约正确解释，损失源于船东已同意承担的风险，则不适用默示赔偿。这体现订约时的合同风险分配，即便损失因遵行租船人合法指令发生亦同。在Island Archon[1994]案中，默示赔偿未被排除，不是因为损失源于满足租家指令，是因为相关风险在订约时不可预见，不属于船东承担的风险。

判断订约时某一风险是否可预见至船东视为已同意承担，往往较为困难。在The Grand Amanda[2025] EWHC 1990(Comm)案中（参见《The Grand Amanda：默示赔偿再审视》），中国货损索赔并非 “几乎必然发生”，并不意味着船东在订约时已同意承担该等责任。仅可预见性（或非必然性）不足以认定风险承担。因损失系遵行租船人指令且船东无过错所致，默示赔偿未被排除。仅当相关风险可被合理认定为船东在订约时已承担，默示赔偿方能排除。

船东通常被视为已接受正常营运风险，如压舱费用与航行风险。例如，船东不能以 “若租船人指令其他航线则不会遭遇恶劣天气” 为由，主张恶劣天气损坏赔偿。此类风险属航行固有风险，为租约项下已承担风险。

必须考虑租船合同具体条款，以及该类风险是否属船东订约时同意承担的风险。若某一风险在签租约时可合理预见，虽非决定性，但对判断默示赔偿范围具有重要影响。若该风险系租船人指令导致的可合理预见结果，默示赔偿通常因船东已接受风险而被排除。

在The Kitsa[2005]1 Lloyd’s Rep 432案中，法院认定船舶在暖水港停留三周导致船壳污底的风险，在订约时为双方 “可预见且已预见”，因此属船东已同意承担的风险。即便污底系租船人指令所致，亦不适用默示赔偿（参见《船壳污底：租船合同问题》）。

同理，在The Dimitris L(No 2) [2012]2 Lloyd’s Rep 354案中，法院认定指令前往美国，并不赋予船东就美国总运输税主张赔偿的权利。此项税收被视为赴美营运的正常费用，且租约含 BIMCO 美国税务条款，船东已接受该风险。

在The Darya Tara[1997]1 Lloyd’s Rep 42中，法院认定船东已承担恶劣天气产生的损失及相关风险。航次期租下租船人有权选择甲板装载货物。恶劣天气致甲板货移位，船舶不得不绕航重新积载。船东追偿损失未果，因该风险属约定营运模式固有风险。

风险承担合意原则亦与The Hill Harmony[2001]1 Lloyd’s Rep 147案在法理上一致，上议院确认船东有义务遵守租船合同范围内租船人的合法指令，包括航线指示。该案虽不涉及赔偿，但表明船东不得仅因遵令可能面临正常营运风险而拒绝指令。应当指出的是，如果在租船人下达相关指令时，风险已较租船合同签订之日显著增加，且租船人的指令是造成损失的“有效原因”，则可能获得默示赔偿。英国最高法院在The Polar [2024] UKSC 2案中对此予以确认。

结论

定期租船合同中的默示赔偿责任在平衡船东与租船人利益方面至关重要。但其适用被严格限定于租船人指令直接造成的损失，不扩展至船东依租约已同意承担的风险。正常营运风险及其他可预见营运风险不在赔偿范围内。与之相对，若遵行指令使船东面临不可预见或显著增加的风险，则适用默示赔偿。