案例分享：无单/错误放货索赔的诉讼时效问题

英国商事法院澄清，《海牙维斯比规则》第三条规则6中的时间限制同样适用于从船上卸货后错误交付货物的索赔。

简介

当船舶在提单到达之前抵达卸货港时，由于航程短、船舶速度快或可转让票据在邮寄或销售和银行信用证办理链中被搁置，都可能发生货物错误交付。

当船长不是凭正本可转让提单交付货物时，需要承担误交货物的风险。协会只有在经理机构酌情决定的情况下，才对因未提交正本可转让提单而交付货物引起的索赔提供保障。实务中，承运人通常要求签发一份以国际保赔集团（"IG"）标准措辞的无限期保函（"LOI"）。在英国法下，索赔人一般有六年诉讼时效，且时效期要从索赔人发现欺诈行为，或经过合理努力能够发现欺诈行为时才开始计算。

保函签发人的信誉往往影响保函的质量。虽然协会建议任何收到的LOI都要由银行副署，但LOI的签发人往往会拒绝。如果签发人是船东以前有过交易的租家，船东可能会做出商业决定，接受无银行担保的LOI。正是在这种背景下，协会提供以下案例供会员参考。

在商事法院对Alhani [2018] 2 Lyod's Rep 563一案作出裁决之前，关于《海牙维斯比规则》第三条规则6中的诉讼时效是否适用于错误交付索赔，英国没有任何权威判例。在“Alhani”案中，法院决定适用，但该案中的错误交付是在过驳作业过程中与卸货同时发生的。诉讼时效是否也适用于货物卸货后发生的错误交货，法院没有作出决定。

近期，英国商事法院在FIMBank Plc v KCH Shipping Co Ltd [2022] EWHC 2400一案中针对这个问题做出了肯定的回答。

背景介绍

◆“Giant Ace”轮从印度尼西亚装载散装煤炭，船东签发了13套不记名提单，并在印度的Jaigarh和Dighi港口根据LOI将货物卸到堆场后放货。

◆ 据称，根据承运人KCH航运有限公司（以下简称“KCH"）的交货指令，货物在堆场错误交付。

◆ FIMBank p.l.c.（"FIMBank"）是其中一位买家的融资人，因此也是提单持有人。这些提单采用Congenbill形式，受《海牙维斯比规则》的约束。提单第2(c)条规定："承运人在任何情况下都不对货物的损失和损坏负责，无论其在装船前和卸货后如何......" 

◆ FIMBank在货物交付或货物本应交付的一年多后向KCH启动了仲裁通知。

◆ FIMBank辩称，第三条规则6中的一年诉讼时效不适用于卸货后的错误交货，因为《海牙维斯比规则》只适用于海上货物运输，"责任期 "随着货物的卸货而结束，而且无论如何，提单的第2（c）条与《海牙维斯比规则》的规定或适用存在冲突。

◆ 在一项关于基本问题的裁决中，法庭认为：(i) 《海牙维斯比规则》的诉讼时效原则上可以适用于与卸货后发生的错误交货有关的索赔；以及(ii) Congenbill格式的第2(c)条并没有使其不适用于卸货后的期限。因此，FIMBank的索赔已超过诉讼时效。

根据《1996年仲裁法》第69条，FIMBank被允许就以下两个问题提出上诉：

◆《海牙维斯比规则》第三条规则6是否适用于卸货后错误交付货物的索赔？

◆ Congenbill提单的第2(c)条是否排除《海牙维斯比规则》适用于卸货后的期间？

商事法院判决

法院维持了仲裁庭对上述两个问题的裁决，并驳回了FIMBank的上诉。法院理由如下：

争议焦点1

关于《海牙维斯比规则》第三条规则6是否适用于卸货后货物交付错误的索赔。法院接受了仲裁庭的考虑，即大多数交付货物都以承运人无法控制的时间和多种不同的方式进行。因此，如果诉讼时效的关键区别取决于交货的地点和方式，会非常奇怪，因为收货人可以控制何时和如何交出提单并组织收货上岸。引用Bingham LJ法官在The Captain Gregos（[1990] 1 Lloyd's Rep.）一案中的观点，第三条规则6的广义解释避免了对卸货结束时间的细微区分，并与任何时间限制的目标相一致，即实现最终结果并使船东能够明确时间点和责任限制。

法院认为，即使上述结论是错误的，也没有理由不同意仲裁庭的结论，即提单包含默示条款，即双方打算将《海牙维斯比规则》的适用时间延长到放货时。上诉法院在The MSC Amsterdam [2007] EWCA Civ 794一案中承认了这种可能性，尽管在该案中，法院的结论是，当事各方并非有意产生这种结果。

争议焦点2

在决定Congenbill格式的第2(c)条是否排除《海牙维斯比规则》适用于卸货后的期间，法院同意仲裁庭的观点。另外，根据The MSC Amsterdam案上诉法院认可的，从运输合同整体来看，《海牙维斯比规则》适用到货物卸下船至交付之默示理解，也支持此结论。

评论

尽管这一判决最终有利于船东，且现在英国法律已经澄清《海牙维斯比规则》第三条规则6的诉讼时效适用于无论在卸货时还是卸货后产生的误交付索赔，但国际上仍未就这一立场达成一致。

最后，协会提醒，如果签发电子提单（“e-BLs”），由于电子提单不需要实际转移，在卸货时无法获得提单的可能性很小，因此错误交付风险会大大减少。