提单上列明的托运人并不一定是运输合同下的托运人。
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在最近的法院判例“MVV Environment Devonport Ltd v. NTO Shipping GmbH & Co. KG MS Nortrader [2020] EWHC 1371 (Comm)”中 , 原告对一仲裁判决提出了管辖权异议，原告提出在提单中将其列为托运人是一个错误，原告并不是运输合同下的托运人。法院对此给予了认可，并基于原告不是提单中包含的仲裁协议中的一方，撤销了仲裁判决。
事实背景
原告, MVV Environment Devonport Ltd (“MVV”)公司, 公司主要业务致力于废物产品转化能源。在该公司进行废物产品转化的过程中，产生了一种废物产品 “unprocessed incinerator bottom ash” (“UIBA”) ，针对该UIBA，MVV公司与 RockSolid BV (“RS”) 公司签订了UIBA的处理合同 (“the IBA Contract”) 。
在该合同项下，从UIBA在MVV公司的工厂被装运到RS公司的运输车辆上开始，UIBA就开始成为RS公司的财产及责任，RS公司负责安排将UIBA运输到RS公司在荷兰的工厂。运输程序包括租船、安排UIBA装船以及签发提单。在2015年7月到2017年1月之间，上述运输程序进行了33次。
在其中一次运输过程中，UIBA货物在装船后在船上发生了爆炸，RS公司遭受了货物损失。RS公司从被告处租船“MV Nortrader”。该被告发起仲裁，向作为托运人的原告MVV公司提出损失索赔，MVV公司提出其不是运输合同下的托运人并要求撤销仲裁判决。
提单及运输合同
提单中并入了RS公司和船舶二船东之间的航次租约的相关条款。该租约列明，RS公司作为租家，MVV公司作为托运人，Sanders Stevens Ltd. (“SS”)公司作为租家装货港代理。SS公司做相关文件准备工作，包括提单，提单中列明MVV公司作为托运人，RS公司作为收货人。对每次货物运输中，在运输文件出具后且UIBA被装运到船上后，SS公司会将运输文件的副本发送给各相关方。
在考虑本案各方在运输合同中的身份时，法院指出，由提单证明的运输合同下的各相关方是提单中列明的托运人及承运人，可作为该考虑的一个出发点。但法院也指出，上述仅仅是一个出发点，因为运输合同的达成通常是在提单签发前，其包含相关条款也已提前达成。
最重要的问题是，本案原告是否是由提单证明的运输合同下的一方，提单中列明的托运人是否同样是运输合同下的托运人？如果不是，原告将不是和被告达成仲裁协议的一方，即仲裁庭将没有管辖权。
是否有代理关系？
该问题取决于RS公司或SS公司是否有权作为原告的代理去签署一份运输合同。在英国法下，有非常多不同方式可导致代理关系的产生，但在本案中，法院认为RS公司或SS公司都没有权利作为MVV公司的代理。
01 明示授权
在 the IBA Contract项下，RS公司全权负责UIBA货物的运输。非常明确的是，该合同并不是一个代理协议，而是一份双方之间直接的“ principal to principal”协议。SS公司并没有同原告之间有任何明示的或默示的协议。将原告作为托运人是SS的错误行为（依据RS公司提供的信息），原告对此不予回应并不等同于一个“SS公司被授权签署一份运输合同”的默示协议。
02 默示的实际授权
如果一方被给予明示授权去代表另一方，在特定的某些情况下，根据各相关方的行为来推断，该方有默示的实际授权去做一件特定的事。默示的实际授权要依附于明示授权。但是在本案中，RS公司或SS公司都没有被给予明示授权去代表原告，所以其没有默示的实际授权。
03 名义代理权
当一方，通过其言辞或行为，呈现出另一方被授权去代表该方作为其代理。在本案的事实中，原告并没有这么做。
综上，SS公司或RS公司都没有权利代表原告去与被告签署运输合同。所以原告并不是运输合同中的一方，即使原告被列明为提单上的托运人。因此，原告并不是运输合同中并入的仲裁协议的一方，仲裁庭对原告没有管辖权。
综上评价
该法院判例提醒，提单只作为运输合同的证明-其并不是运输合同本身，提单上列明的各方并不一定是运输合同中的各相关方。会员应注意了解当发生索赔争议时，哪一方签署了合同，哪一方有权提出诉讼请求。
该法院判例同样提供了一个有益的提醒，针对代理关系下的不同授权方式。
